পরিমেলবন্ধ বা স্মারকলিপি [Memorandum of Association]

 পরিমেলবন্ধ বা স্মারকলিপি [Memorandum of Association]


পরিমেলবন্ধ কোম্পানির মৌলিক ও গুরুত্বপূর্ণ দলিল, যার ভিত্তিতে কোম্পানি প্রতিষ্ঠিত হয়। একে কোম্পানির অধিকার সনদ (Charter of Rights) বলে। কোম্পানির উদ্দেশ্য, কার্যপরিধি ও ক্ষমতা সুষ্ঠুভাবে ঘোষণা করা এই সনদের উদ্দেশ্য। পরিমেলবন্ধকে কোম্পানির সংবিধান বলে। কোম্পানি পরিমেলবন্ধ বহির্ভূত লেনদেনকে ক্ষমতা বহির্ভূত ও অবৈধ বলে গণ্য করা হয়। (Justice Lord Cains, "The Memorandum of Association of a Company is its and detains the limitations of the powers of company.")

 

Memorandum of Association

 

পরিমেলবন্ধ অবশ্যই মুদ্রিত, অনুচ্ছেদে বিভক্ত ও ক্রমিক সংখ্যা নির্দেশিত হবে। ঘরোয়া কোম্পানির
ক্ষেত্রে 2 জন এবং সর্বজনীন কোম্পানির ক্ষেত্রে 7 জন কর্তৃক স্বাক্ষরিত হবে। পরিমেলবন্ধকে জন দলিল
(Public Document) বলে। নিবন্ধকের কার্যালয়ে গিয়ে যে কেউ পরিমেলবন্ধ দেখে নিতে পারে।
পশ্চিমবঙ্গে কলকাতার নিজাম প্যালেসে কোম্পানি নিবন্ধকের কার্যালয় অবস্থিত। 2013 সালের কোম্পানি
আইনের 4 ধারা অনুসারে পরিমেলবন্ধের অনুচ্ছেদগুলি হল-


● নাম প্রকরণ ( Name Clause) : কোম্পানির নাম, চলতি কোম্পানির নাম বা চলতি কোম্পানির
নামের অনুরূপ হবে না। ঘরোয়া কোম্পানির নামের শেষে প্রাইভেট লিমিটেড এবং সর্বজনীন
কোম্পানির নামের শেষে লিমিটেড লেখা হয়। কোম্পানির নামকরণের সময় এমব্লেমস্ অ্যান্ড নেম
(প্রিভেনসন অব ইমপ্রপার ইউজ) অ্যাক্ট, 1950 | The Emblems and Name (Prevention of
Improper Use) Act, 1950] মেনে চলতে হয়।


অবস্থান প্রকরণ (Situation Clause ) : কোম্পানি কোন রাজ্যের নিবন্ধক ও আদালতের অধীন তা
এই প্রকরণে উল্লেখ করতে হয়। কোম্পানি নিবন্ধনের 30 দিনের মধ্যে অথবা কোম্পানির কার্যারম্ভের
30 দিনের মধ্যে। এর মধ্যে যেটি আগে সেইদিনের মধ্যে কোম্পানি নিবন্ধকের কাছে নিবন্ধিত
কার্যালয়ের ঠিকানা জমা দিতে হয়।


● উদ্দেশ্য প্রকরণ (Objective Clause) : পরিমেলবন্ধে কোম্পানির উদ্দেশ্য স্পষ্টভাবে উল্লেখ করতে
হবে। 2013 খ্রিস্টাব্দের পরবর্তীকালে গঠিত কোম্পানির উদ্দেশ্য দুটি পৃথক অনুচ্ছেদে উল্লেখ
করতে হয় : (a) প্রধান উদ্দেশ্য (main clause); (b) অন্যান্য উদ্দেশ্য (ancillary clause) উদ্দেশ্য প্রকরণের বহির্ভূত বিষয় অবৈধ বলে গণ্য হয়।


● দায়সীমা প্রকরণ (Liability Clause) : কোম্পানির শেয়ারগ্রহীতাদের দায়ের সীমা এই প্রকরণে
উল্লেখ থাকে।


● মূলধন প্রকরণ (Capital Clause) : কোম্পানির শেয়ার মূলধনের পরিমাণ ও কতগুলি শেয়ারে
বিভক্ত তা মূলধন প্রকরণে উল্লেখ থাকে। শেয়ারের নামিক মূল্য, নিবন্ধিত মূলধনের পরিমাণ (Registered Capital) বা অনুমোদিত মূলধন (Authorised Capital) উল্লেখ থাকে। অনুমোদিত মূলধনই মূলধন সংগ্রহের সর্বোচ্চ সীমা।


● সম্মিলিত প্রকরণ (Association Clause) : সম্মিলিত প্রকরণে প্রবর্তকদের সম্মতি ও শেয়ার ক্রয়ের
ইচ্ছা ঘোষণা করা হয়। এই ধারায় প্রবর্তকদের নাম, ঠিকানা, পেশা, উল্লেখ থাকে।
ঘরোয়া কোম্পানির ক্ষেত্রে 2 জন এবং সর্বজনীন কোম্পানির ক্ষেত্রে 7 জন পরিমেলবন্ধে স্বাক্ষর
করবেন। প্রত্যেক সদস্যের স্বাক্ষর একজন সাক্ষীর দ্বারা প্রত্যয়িত করতে হবে।


পরিমেল নিয়মাবলি [Articles of Association]


অ্যাশবারি রেলওয়ে ক্যারেজ কোম্পানি লিমিটেড বনাম রিচি (Ashbury Railway Carriage Co. Ltd
vs. Riche) মামলার রায়দান প্রসঙ্গে বিচারপতি লর্ডকেনস (Justice Lord Cains) বলেন, “পরিমেল
নিয়মাবলি পরিচালকবর্গের নিজেদের ও সামগ্রিকভাবে কোম্পানির মধ্যে সম্পর্ক, কর্তব্য, অধিকার ও ক্ষমতা নির্দেশ করে।” (“The Articles proceed to define the duties, the rights, and the powers of
governing body as between themselves and the company at large.") 

কোম্পানির মুখ্য দলিল পরিমেলবন্ধের অধীন থেকে কোম্পানির অভ্যন্তরীণ পরিচালন সংক্রান্ত নির্দেশাবলি যে দলিলে লিপিবদ্ধ থাকে তাকে পরিমেল নিয়মাবলি বলে। সর্বজনীন কোম্পানির ক্ষেত্রে পরিমেল নিয়মাবলি তৈরি ও দাখিল বাধ্যতামূলক নয়। যদি সর্বজনীন কোম্পানি পরিমেল নিয়মাবলি তৈরি না করে তবে কোম্পানি আইনের ‘ক’ তালিকাভুক্ত নিয়মাবলি (Table – A') প্রযোজ্য হবে। ঘরোয়া কোম্পানির ক্ষেত্রে নিজস্ব পরিমেল নিয়মাবলি অবশ্য প্রযোজ্য।

সর্বজনীন কোম্পানি বিবরণ পত্র প্রস্তুত না করলে তার বিকল্প হিসেবে বিবরণ পত্রের বিকল্প বিবৃতি
নিবন্ধকের নিকট দাখিল করবে। কিন্তু বিবরণ পত্রের বিকল্প বিবৃতির বিষয়বস্তু বিবরণ পত্রের অনুরূপ হবে। কোম্পানি আইনের তৃতীয় তপশিলে উল্লিখিত বিষয় সম্পর্কে তথ্য এতে লিপিবদ্ধ থাকবে। শেয়ার বণ্টনের আগে নিম্নলিখিত শর্তগুলি মানতে হবে :


1. বিবরণ পত্রে শেয়ারের আবেদন পত্র পাওয়া যাবে;
2. আবেদন পত্রের অর্থ তপশিল ব্যাংকে জমা রাখতে হবে;
3. বিবরণপত্রের বিকল্প বিবৃতির প্রতিলিপি শেয়ার আবণ্টনের তিনদিন আগে নিবন্ধকের নিকট দাখিল
করতে হবে।
4. বিবরণপত্র প্রচারের পাঁচদিনের মধ্যে অথবা বিবরণপত্রে উল্লেখ করা সময়সীমার আগে শেয়ার
আবষ্টন আইনত নিষিদ্ধ;
5. শেয়ার বাজার থেকে শেয়ার ক্রয়-বিক্রয়ের অনুমতি চেয়ে বিবরণ পত্র সহ আবেদন প্রচারের নয়
দিনের মধ্যে জমা দিতে হবে।